世纪瑞尔(300150.SZ)经营业绩的持续下滑现象，使得公司不得不在近期再次祭起定增大旗，寄希望于通过收购北海通信全部股权实现自己的“夯实基础、逐步扩张”战略规划。此次增发草案的发布是公司继2015年定增方案被否后的最新收购动作。对于本次增发，世纪瑞尔认为将进一步丰富公司在轨道交通信息化领域的产品种类，提升盈利规模。然而，公司的如意算盘，或因被收购标的北海通信所存在的诸多不合理之处而大打折扣。
自然人张伟为何那么幸运？
3月1日，世纪瑞尔发布了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》，计划以每股9.12元的价格定向发行4480.93万股股份，外加15933.91万元现金用于收购北海通信全部股权，由此计算北海通信整体估值高达5.68亿元。而截止到2016年10月末，北海通信账面净资产金额仅为1.42亿元，以此计算该公司的被收购估值溢价率达到了3倍。
尽管世纪瑞尔在此次收购中付出的收购溢价并不低，但这宗收购对于上市公司的估值降低作用却非常有限。根据收购报告书披露的信息，北海通信原股东针对该公司2017年到2019年的净利润实现金额给出了4000万元、5000万元和6100万元的下限承诺，这意味着以其承诺的2019年预期6100万元净利润作为计算基础，则对应到本次增发后世纪瑞尔5.84亿的总股本计算，每股收益提升仅在一毛钱左右。
值得关注的是，被收购标的北海通信在2015年12月曾实施过一次融资，参与增资的对象中包含了两家新股东，其中自然人张伟出资593万元认购了北海通信164.72万元注册资本，折合单位注册资本价值1.6863元。以此计算，增资后注册资本为5555.56万元的北海通信，整体价值为9368.56万元，相当于其一年后被世纪瑞尔收购时整体估值的16.5%。
从投资与收益比看，2015年12月参与北海通信增资的自然人张伟，在短短一年时间里便获得了5倍以上的投资回报，可算是这宗收购交易当中获益最丰厚的参与方。收购报告书显示，张伟同时还持有北海通信原股权持有方之一的君丰创富140万元出资额、4.6667%股权，在君丰创富股权结构中其并非属于重要股东，然而其却能够在2015年12月以足够低的价格入股北海通信、坐等收获数千万元的增值收益。换言之，张伟为什么“有幸”成为北海通信被高价收购案中的“摘桃子”的人？而在这背后有怎样的利益交换呢？
国有资产流失魅影
北海通信曾经是一家国有参股企业，截止到2015年6月，股东中包含了原第二大股东招商局科技(持股30.1%)。在2015年3月31日至2015年4月29日期间，招商局科技将其持有的北海通信30.10%的股权及760.97万元的债权在上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间仅征集到君丰银泰及君丰创富两个北海通信原股东作为意向受让方。
根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司于2014年11月28日出具的《资产评估报告书》(沃克森评报字[2014]第0416号)，截至2014年8月31日，北海通信股东全部权益的市场评估值为7223.71万元。该评估结果已经在招商局集团有限公司备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》。
最终，招商局科技参照这一评估价格，将所持有的北海通信30.1%股权连同760.97万元债权，以2936万元的总价出让给了君丰银泰和君丰创富，完全退出北海通信的股东名册。假如招商局科技当初没有将这笔股权出让，一直保留到此次被世纪瑞尔收购，将收获1.5亿元左右的收购对价，相当于一年半之前出让股份收到款项金额的6倍。很显然，在这宗交易当中，北海通信的原股东君丰银泰和君丰创富获得了高额的增值收益。然而，在这一过程中却存在国有资产流失的嫌疑。
首先，招商局科技出让所持北海通信股权时，定价参考依据竟然是中介机构在2014年11月28日出具的《资产评估报告书》，评估时点截至2014年8月31日，然而北海通信召开股东会，决议同意招商局科技向君丰银泰及君丰创富转让所持股权的日期却为2015年7月3日，距离前次评估时点已过去将近一年。以一年前的评估结论作为一年后的股权转让定价依据，这是否妥当？毕竟2015年是北海通信盈利能力出现显著增长的年份：2014年全年实现净利润为383.79万元，2015年则实现了1879.66万元净利润，同比增长近4倍。
其次，中介机构针对2014年8月31日的北海通信仅给出了7223.71万元的评估价格，然而截止到2014年底，北海通信的账面净资产就已经多达12280.98万元，即便扣除当年度实现的净利润383.79万元，也有将近1.2亿元的账面净资产存在，也即由资产评估机构给出的评估价值，仅相当于北海通信账面价值的6成，这样的折价幅度也太过惊人了吧？
综合上述分析，实在令人怀疑招商局科技在转让所持北海通信股权过程中，存在国有资产流失的问题，反过来就是受让北海通信30.1%国有股的君丰银泰及君丰创富，涉嫌低价侵吞国有资产。
应收账款之谜
根据审计报告披露的数据显示，北海通信在2016年前10个月实现了净利润1981.03万元，略高于2015年全年的净利润金额，但与此同时，经营活动产生的现金净流量却为-3700.69万元，而在2015年时该公司的经营净现金流还有1.96万元，这意味着北海通信2016年的主营业务获现能力出现了大幅下降。
从北海通信披露的财务数据来看，导致该公司经营性现金大幅净流出的“罪魁祸首”在于应收账款。截止到2016年10月末，应收账款余额高达12898.42万元，相比2015年末的8844.05万元净增加了4000万元左右；但是同期北海通信实现的营业收入仅略高于2015年全年水平。其中针对部分客户的应收账款金额，较合理水平明显偏高。
典型者如“天津中车唐车轨道车辆有限公司”，截至2016年10月末，北海通信对其应收账款余额多达1220.83万元。然而根据收购报告书披露的主要客户信息中，在2016年前10个月中，北海通信针对该客户的销售金额仅为1043.44万元，考虑到增值税销项税额的调整因素，即对应着北海通信针对该客户的销售没有实际收取任何货款，如此高的赊销率，不禁令人怀疑北海通信是否通过放宽结算政策来刺激短期销售增长，而这也恰恰是最常见的财务操纵手段之一。
更加令人疑惑的还有2015年末的应收账款，当年末北海通信针对客户“上海阿尔斯通交通设备有限公司”的应收账款余额为519.74万元；然而北海通信在2015年向该客户的销售额却仅为415.78万元，即便考虑到17%的增值税销项税额，对应的含税收入也不过才486.46万元，完全不足以产生出519.74万元的应收账款余额。
与之相仿的还有大客户“河北远东通信系统工程有限公司”，北海通信在2015年末对其应收账款余额为494.94万元，但是该公司却并未跻身于北海通信2015年度前五名客户名单中，而当年排名第五位的客户“通号通信信息集团有限公司”对应销售金额仅为354.87万元，这也就意味着北海通信在2015年对“河北远东通信系统工程有限公司”的销售金额不可能超过354.87万元，也即更不可能产生出将近500万元的应收账款来。
不仅如此，北海通信针对“河北远东通信系统工程有限公司”的应收账款，递延到2016年10月末仍然有481.86万元，按照欠款账龄推算，这并非是2016年中新生成的业务前款，而是以前年度的欠款积压，由此进一步令人担忧这家客户的实际付款能力。根据公开资料显示，“河北远东通信系统工程有限公司”在过去两年间收到的法院判决就有多起，主要集中于合同纠纷类。
离奇消失的采购额
最后再来看一下北海通信的采购数据，根据收购报告书披露的相关信息，该公司在2016年前10个月向排名前五位的供应商采购金额合计为3657.07万元，占总采购额的比重为30.37%，由此计算当期该公司的总采购额高达12041.72万元。而与此相对应的，在北海通信财务报表审计报告现金流量表中的“购买商品接受劳务支付的现金”科目发生额却只有7996.48万元，相比总采购额少了4000万元左右。
在正常的会计核算逻辑下，这势必导致北海通信应付款项余额的大幅增加。然而事实上根据审计报告披露的数据显示，北海通信2016年10月末的应付款项余额为4195.19万元，相比2015年末的2915.89万元，仅小幅增加了1000万元，与前文测算的采购现金流和采购总额之差额相比，少了3000万元。这也就意味着该公司存在3000万元的采购，既没有实际支付采购款，也没有相应形成经营性负债，就这样离奇消失了。
与此形成鲜明对照的是，2015年北海通信向排名前五位供应商采购金额合计为2175.41万元，占比为23.91%，对应着总采购额为9098.33万元；当年该公司“购买商品接受劳务支付的现金”科目发生额则为8514.51万元，相比采购额少了500万元。与此同时，该公司2015年末的2915.89万元应付款项余额也相比2014年末的1456.4万元增加了1500万元左右，一来一去，采购现金流和采购总额之间的差额却多出来1000万元。
综合上述分析可以发现，北海通信同时在销售-应收账款结算，以及采购-应付账款结算两条线存在问题，这更加令人怀疑该公司财务数据的真实性。
(原标题：世纪瑞尔定增涉国资流失 数千万采购金额离奇消失)
