上周三，首单银行业优先股的预案终于千呼万唤始出来。浦发银行抢得了“头啖汤”。从该预案看，既有跟广汇能源相似的地方，也有一些独特之处。
与广汇能源相同之处在于，浦发银行同样采用了非公开发行的方式。由于浦发银行发行的也是非累积优先股（未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一会计年度支付），因此，虽贵为上证50指数成分股，也只能选择非公开发行方式募集资金。
优先股东无回售权利
上市公司有权赎回
从优先股的权利设计上看，浦发银行的优先股股东没有回售权利，且无权同普通股股东一起享受剩余利润的分配。此外，优先股股东通常情况下没有表决权，除非公司修改公司章程中与优先股相关的内容，一次或累计减少公司注册资本超过百分之十以及公司合并、分立、解散或变更公司形式和公司发行优先股等。不过，浦发银行设置了对优先股的赎回权利：待优先股发行满5年后，浦发银行有权利赎回部分或全部的优先股，赎回价格为优先股的票面金额。需要注意的两点是：第一，赎回日期必须为每年优先股股息的支付日；第二，公司行使赎回权利，需要银监会的批准。一定程度上来讲，这是一种有条件的赎回。
优先股表决权
难以影响公司决策
在恢复优先股表决权方面，浦发银行预案规定：当公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息时，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。此时的优先股股东拥有了与普通股股东相同的表决权。不过，与广汇能源不同的是，浦发的每股优先股股东享有的恢复表决权比例=每股发行价格/2013年末每股净资产。由于计算公式的分母放弃采用市价原则，而浦发银行当前的股价仅相当于其每股净资产的九折，因此，相对降低了优先股股东恢复表决权的比例。值得注意的是，除了在送股转增股本或配股增发时可以调整分母预设的10.96元（2013年末净资产）的价格外，公司派发现金股利时，该价格是不得调整的。这也是对普通股股东权利的一种保护。假设浦发银行足额发行3亿股优先股，则全部优先股当前最多可以享受的恢复表决权相当于27.37亿股普通股，占发行后总股本的12.8%（总股本包括恢复表决权优先股享有的比例）。可见，即便优先股股东全部恢复表决权，也难以通过股东大会影响公司的经营决策。
两种情形可转普通股
浦发银行方案与广汇能源最大的不同在于转股条款的设计。对于银行业发行的优先股，监管部门特别允许其在特定条件下可以强制转换为普通股。预案规定了在两种情形下，优先股可以转为普通股：
第一，当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上。
由于优先股只能充当其他一级资本，因此，这一设计本质上是用优先股股东的资本金来补充普通股的“核心资本金”。乍一看，这是让优先股股东来“救火”的条款。不过“塞翁失马，焉知非福”。由于强制转股的价格已经提前设定为10.96元（2013年净资产），因此，假如10年后的某一天，浦发银行的核心一级资本充足率低于5.125%，此时，其每股净资产可能是34元（假设过去10年其每股净资产以年化12%的速度增长），每股普通股市价可能是17元（0.5倍的市净率）。此时，以每股10.96元转股的优先股股东，其股票价值立马增值了55%。
当然，事情也可能朝着不利的方向发展。比如浦发银行10年后每股净资产为11元（假设净资产10年来未增值），每股普通股股价5.5元，那么，此时的优先股股东就真的成了救火队员了。
优先股转为普通股的第二种情形是：当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：1、中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；2、相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
预案规定的第二种情景简单来说就是浦发银行濒临破产之时，优先股强制转股。目前来看，发生这种情况的几率微乎其微。此外，强制转股价格也是随着公司的送股转增股本或配股增发而调整的，但现金分红时不予调整。
股息率：
参考基准利率浮动
在本次优先股的票面股息率设计上，浦发银行创新性地采用了票面股息率=基准利率+固定溢价的模式。其中固定溢价一经确定不再调整，而基准利率则采用分阶段调整的方式。严格意义上说，浦发银行的优先股依然采用了浮动股息率的模式，只不过浮动的是基准利率，而不是固定溢价。由于基准利率的调整由公司的股东大会授权董事会决定，不需要分类股东大会的表决，因此优先股股东们是无法影响票面股息率调整的。当通货紧缩来临时，基准利率走低，优先股票面利率随之走低，这对普通股股东是利好；而当通货膨胀来临时，基准利率走高，优先股票面利率随之走高。当普通股股东认为无法承受过高的优先股股息率时，可以行使赎回权利赎回优先股。因此，对于只有赎回权，没有回售权的优先股股东来说，这种浮动股息率的设计益处极为有限。
普通股利益增厚10%
本次优先股的发行，补充了浦发银行的其他一级资本。假如300亿元足额发行，则公司的资本充足率将由10.97%增加至12.22%，一级资本充足率由8.58%增加至9.82%。对于普通股股东而言，发行优先股后的资本金可以继续用来扩张主业。由于浦发银行的资本金回报率与净资产收益率大体相当，因此通过比较净资产收益率与优先股股息率的大小，就可以得知普通股股东的得失。
根据笔者的统计，过去5年（2009年~2013年），浦发银行扣非后的加权平均净资产收益率分别为：25.7%、23%、19.9%、20.68%、21.25%，平均值为22.1%。假设浦发银行优先股的初始股息率为8.5%，则300亿元的资本金，可以增加归属于母公司普通股股东的净利润为40.8亿元，比2013年净利润增加10%。也就是说，浦发银行在不额外消耗普通股资本金的情况下，本次发行优先股可以提升10%的归属于普通股股东的净利润，相应的，归属于普通股股东的净资产收益率也会提升10%（假设其他因素不变）。可见，本次优先股的发行对浦发银行的普通股股东而言毫无疑问是利好消息。
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