新三板“保层”大战愈演愈烈。
一些企业可能希望通过冲业绩留在创新层，但更多企业，目前正在忙活的是充股东人数和交易日，也就是我们通常所说的“保层”。
那么新三板的“保层”市场是什么样的？又是如何来保的？读懂新三板通过与一位市场中介人士L先生交流，希望能呈现这“冰山一角”。
不过，L先生对读懂新三板表示，企业的“保层”意愿并不强，目前只有部分公司是看好新三板的，“有这种意识的公司就是要‘保层’，不愿意的还是不愿意，很多企业都说自己要IPO”。
“保层”的生意也并不好做，“我的中介费要求很低，每个账户只收一千元，大概一家企业能赚3、4万吧”，L先生表示。
1。至少400家公司有退层风险，如何保层？
读懂新三板先给大家分享一家可能正在“保层”的创新层公司，看看在4月30日大限来临前，它是怎么做准备的。
首先简略介绍下这家公司，2015年年底挂牌，满足标准二进入创新层，一直采取协议转让。挂牌一年多以来，在今年2月10日以前只有过两笔小额交易，都在去年分层节点左右，价格均高于最近的成交价。
然后从2月10日开始，这家公司大部分交易日都有实际成交，每天平均两笔左右，而且，价格基本一致。如下图，15日至今的卖方券商、成交价格、成交额、成交量一模一样，10元/股，每笔成交1手。
读懂新三板查了一下，10元/股的价格与公司最近完成的定增价格一致。
对于未停牌且想“保层”的公司而言，进入2月后，要满足新三板创新层维持标准中的“合格投资者不少于50人”、“最近60个转让日实际成交天数占比不低于50%”，就要开始争分夺秒了，因为时间太紧迫了。
补充一下，去年半年报显示读懂新三板介绍的这家公司股东户数远低于要求的50人。当然，这只是一家看上去在“保层”的公司，是不是真“保层”，还需要各位判断一下。
Choice数据显示，创新层现有949家公司，其中180家为拟IPO公司。截至2月28日，414家公司股东不足50人，占比43.62%；最近100个交易日中，100家公司的可交易日不足60天，剩余849家公司中，401家公司最近60个交易日实际成交天数少于30天，占比47.23%(因部分公司处于停牌状态，故按此方法统计).
也就是说，单从目前的数据来看，新三板至少400家公司有“退层”风险。
于是，新三板市场上就出现了不少做“保层”生意的中介机构，帮公司充合格投资者人数、充交易日。那么，中介是如何“保层”的？
简单来说，现在做“保层”这门生意的中介，都是通过二级市场买入公司股票，每个账户每天以一定价格买入1000股，每天交易1-2个账户，股票要持有到分层之后。
协议转让的公司，做法基本是通过互报约定成交，就像读懂新三板上面提到的那家可能在“保层”的公司一样。而做市的比较复杂，L先生并未过多透露。
但据他介绍，做市公司最不好操作，因为有些企业流动性差、做市商比较少，很容易把股价抬高，“如果需要40个合格投资者，就要买入4万股。第一笔是10元/股，后面可能就要到11元/股、12元/股了，企业按什么价格给你返呢？这都需要提前沟通好。风险比较大。”
协议转让的公司退出也比较容易，到期公司按约定回购即可，做市转让的比较复杂，要看是如何与公司协定的，大概分三种，1。投资者自己二级市场转让，公司保本保收益；2。投资者自己在二级市场转让，公司不负盈亏；3。公司与投资者约定好，在二级市场买入其持有股份。
通常，L先生会给企业提供一份“保层”方案，包括投资者买入价格、公司溢价比例、退出这些内容，通过操作，帮助企业解决“保层”诉求，即合格投资者人数、实际成交天数等问题。
“对了，我的中介费要求很低，每个账户只收一千元，大概一家企业能赚3、4万吧”，L先生表示。
2。“保层”有风险，水不深，坑不少
“保层”有风险，中介更多的是信用风险，而投资者则是账户上的实际盈亏风险。L先生说这个市场水没有多深，但坑不少，所以他的中介生意做得很谨慎。
“去年我做的企业里，有3家都发生了风险。其中一家我们6元/股买入，然后公司每股返3元，这样成本就是3元/股，但后来退出时股价跌到了1.15元，所有客户都亏了；还有一家比较恶劣，打着找我们充人数的幌子，大股东减持，当时承诺给投资者的返点都没有兑现；另一家公司现在还欠30多万没有给，公司也打算摘牌了，钱估计是要不回了”，L先生很无奈。
所以，最大的风险就是如何保证收益。
市场上不少中介机构，是通过和企业签订协议，到期溢价回购投资者股权，一般会溢价20%左右。但L先生不通过签订协议来规避风险，而是另有一套。
“大部分企业不愿意签书面协议，签了就留有把柄在我们手中，之前有企业说让司机跟我们签协议，这不等于没签嘛”，L先生说。
在与企业确定股价前，他们会自己给企业估值，具体参考做市商的成本、定增除权后的价格，结合具体情况来定价，L先生他们拿票成本比定价还要低，要求的溢价区间是30%-60%甚至40%-80%，远高于其他中介机构。
“这样我们的安全垫会厚一些，可以覆盖可能出现的亏损”，并且虽不签订协议，但会要求企业，在凑齐投资者人数后立即支付答应给投资者的溢价部分，否则不会继续后续的交易操作，当然这比较考验双方之间的信任。
L先生说很多中介选择的都是到期溢价回购的方式，但这里潜藏另一大风险——企业的信用风险。
因为到期回购肯定会出现公司延期的问题，有的甚至会拖延七八个月，“之前说好的总会变，当然也分情况，有些公司是有钱不愿意出，有些确实是没钱”，L先生说，创新层公司也存在很多问题，按照标准一进入创新层的公司还比较靠谱，毕竟有业绩支撑，标准二的公司风险是最大的，仅靠营收增长来衡量，变数较大。
如果公司赖账，那投资者是要向中介要钱的，有些中介可能为维护自己信誉就要自掏腰包了。
也正鉴于此，L先生会要求公司先兑现溢价部分，“到期即使发生风险也能少亏点”。
而看上去很简单的“保层”生意，其实是有不小难度的。
“像我们有100多个合格投资者资源，基本上半个交易日就能帮企业凑齐50个合格投资者了”，但凑齐人数只是第一步。
中介首先要有足够的合格投资者资源，更重要的如何确保这些投资者能持续配合，“他们可能比较忙，有时候没有时间买入股票，有些投资者可能买了两三支股票后就不愿意再买，觉得比较麻烦，那很可能无法完成公司的需求。”
所以，其实真正愿意和中介一起参与“保层”的合格投资者没有太多，“我们合作比较好的投资者也只有少部分”。
3。现在保层生意不好做，未来可能做不成了
L先生告诉读懂新三板，虽然最近关于新三板有很多利好消息，但实际“保层”的生意不好做了。
首先，今年真正想通过中介来“保层”的企业不多，目前有部分是看好新三板的，“有这种意识的公司就是要‘保层’，不愿意的还是不愿意，很多公司都说自己要IPO”。
他统计过，在目前400多家缺少合格投资者的公司中，大概50家为停牌状态，而350家中还有100家因为各种原因不想“保层”，去掉拟IPO的公司，最后只剩不到100家了。
其次，竞争对手增多了。“现在‘保层’只需要50人，市场上越来越多的人意识到这个机会，据说有的券商也在帮企业保层”。而且，L先生说新进的中介机构以低价分走了不少“保层”业务，但他还是觉得自己的做法更靠谱些。
最后，L先生表示，以后“保层”这门生意可能做不成了，一方面合格投资者会增加，今年优质的公司可能会被挖掘出来，投资者自己也会买入；另一方面连续两年留在创新层的公司，慢慢就不会存在合格投资者人数不足的情况了。
“以后我们的业务方向会改变，有了投资者资源和创新层公司的资源，后面我们可做的事情有很多，比如股权质押，运作产业并购基金等等，这才是我们真正的目的。”
