IPO暂停及新三板塞车 建发股份拟分立再上市

　　IPO暂停、新三板大塞车，致使有融资需求的公司要另谋出路，而建发股份此次分立上市的方案无疑让资本市场重燃希望。近日，厦门国资抛出了一份市场罕见的方案，拟将旗下建发股份的供应链运营业务与房地产开发业务分立上市，其中建发股份将存续经营供应链业务，分立而出的建发发展则将承接原上市公司的房地产业务，并在上交所上市。不过，建发股份是否能复制此前东北高速完成分立上市仍是未知数，监管部门对于是否放行上市公司分立的态度非常谨慎。

　　划分两大资产建发股份拟分立上市

　　6月29日起停牌的建发股份近日揭开重大资产重组谜底，据公告，公司拟按照供应链运营和房地产开发等两个不同的业务板块对公司的资产、负债及人员进行划分，并以存续分立的方式实施分立。

　　此次，作为被分立方及存续方的建发股份则明确表示，分立后将有利于公司积极展开并购，实现跨越式发展。而根据草案，分立完成后，原建发股份股东将分别持有建发股份、建发发展股票。

　　具体方案为，建发股份划分其持有的房地产子公司股权——联发集团的95%股权、建发房产的54.654%股权、天津金晨的100%股权、南宁联泰的30%股权以及成都置业的49%股权划入分立后新设立的建发发展，由其作为本次分立的分立方持有并继续运营房地产的资产和业务。

　　本次分立实施后，建发发展将申请其股份在上交所上市。而公司除上述房地产股权资产之外的其他所有资产均为供应链运营业务形成的资产，将继续归属于建发股份。

　　为避免分立出现零碎股，公司拟在实施本次分立的同时实施每10股转增9股送红股1股并现金分红0.15元的分红送转方案，在假设没有异议股东行使收购请求权的情形下，方案实施后公司的股本将增加一倍，变为56.70亿元，使得分立后建发股份的股本与建发发展的股本均可设为28.35亿元。若平均划分，则原建发股份所有股东在分立实施股权登记日持有的每股公司股票将转换为1股建发股份的股份和1股建发发展的股份。

　　本次分立上市前，公司控股股东为建发集团，分立上市后，建发股份和建发发展的控股股东仍为建发集团，实际控制人仍为厦门市国资委，上市公司的实际控制权未发生变化，本次分立不构成借壳上市。分立后两家公司的股东名册和股权结构与分立实施股权登记日时的建发股份股东情况完全一致，股权结构均为建发集团持股44.97%，其他A股公众股东持股55.03%。

　　《分立试行办法》慎重推行建发能否复制东北高速？

　　对于为何设立分立上市，建发股份坦言，目前供应链运营业务在公司整体估值框架内未能充分反映其价值，大大提升了公司的并购成本；同时，由于在实施行业整合类并购时同行业的交易对方可能对公司的另一主业相对比较陌生，以上市公司的股份作为支付手段可能会令交易对方被迫间接持有另一个业务的权益，从而降低了并购成功的可能性。

　　IPO暂停、新三板大塞车，致使有融资需求的公司要另谋出路，而建发股份此次分立上市的方案无疑让资本市场重燃希望。实际上，A股不乏双主业、甚至多主业的上市公司。比如雅戈尔的“三驾马车”和中国平安的多个板块，甚至一些此前通过跨行业并购形成一、二大股东比例比较相近的中小板企业，也在密切关注着建发股份这份分立方案的后续发展。一旦分立方案获得监管机构认可，可能将有一大波双主业、多主业上市公司纷纷效仿。

　　此前，A股较著名的分立上市案例为东北高速分立为龙江交通、吉林高速，分立后两家上市公司的上市也得到资金的热捧。不过，建发股份是否能复制东北高速成功分立上市仍是未知数。尽管市场对首例分离上市的两只个股关注度极高，但是监管部门对于是否放行上市公司分立的态度非常谨慎。

　　2010年，证监会有关部门负责人在谈及分立上市时就曾表示，东北高速分立试点不具有可仿效性，彼时分立是上市公司进行分立的首次试点，也是上市公司利用资本市场进行并购重组的一种创新方式。现阶段，我国上市公司分立尚处于试点阶段。

　　该负责人还表示，证监会将结合本次东北高速分立试点案例研究制定《上市公司分立试行办法》，待条件成熟时，慎重推开试点工作。但五年时间过去了，资本市场上还未出现第二例分立上市。

　　究竟是哪些原因阻碍了上市公司分立的放行？我国的资本市场还不完善，壳资源的价值仍然很高。而分立上市则意味着轻易地送给上市公司一个壳，这对那些等候发行或者还未上市的优质企业来说显然是不公平的。

　　中国人民大学法学院教授刘俊海也曾表示：“目前国内多数上市公司脱胎于母公司的拆分行为，但绝大多数母公司多为国有独资公司或者有限责任公司，而非上市公司。由于我国上市公司拆分经验不足，公司上市资源极度稀缺，致使我国证券市场中上市公司拆分的先例非常罕见。”此外，一旦放行上市公司分立，很多公司可能为了获得分立上市资格而盲目发展多元化。

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